SECとRippleLabsIncの苦情の分析

71ページを確認しました Ripple LabsIncに対するSECの苦情. とその幹部の2人。ケース1:20-cv-10832に概説されている請求は、未登録の継続的なデジタル資産証券の提供を通じて13億ドルを売却した原告の申し立ての概要を示しています。.

この苦情が何を意味するかについてのコメントとともに、SECの請求の主要なポイントを概説します.

概要:少なくとも2013年から現在まで、被告はリップルの事業に資金を提供するために、現金または13億8000万米ドル(「USD」)を超える対価と引き換えに、146億ユニットを超える「XRP」と呼ばれるデジタル資産証券を販売しました。ラーセンとガーリングハウスを豊かにする。被告は、連邦証券法で義務付けられているように、XRPのオファーと販売をSECに登録せずにこの配布を行い、この要件の免除は適用されませんでした。」

これは、告訴の背後にある前提全体を明確に示しています。 Ripple Labs Incは、XRPを売却することにより、13億8000万ドルの資金を調達しました。 XRPはSECによって証券と見なされましたが、Ripple LabsIncは証券を配布していることをSECに通知できませんでした。 Ripple Labsはまた、登録届出書で通常提供されるあらゆる種類の財務情報および経営情報を提供できませんでした。.

8.被告は引き続きかなりの量のXRPを保有しており、登録届出書が有効になっていない場合でも、市場で作成した情報の非対称性を自分たちの利益のために使用しながらXRPを収益化し続けることができ、投資家に大きなリスクをもたらします。.

この声明の背後にある主張は非常に強力であり、SECが取っている立場の指標です。 Ripple Labsの幹部は、ステートメントの登録または提出に失敗したため、配布イベント中にXRPを購入した、またはXRPを保持し続けている通常の投資家が利用できないデータおよびインサイダー情報にアクセスできました。これは本質的に、すべての投資家が会社の財務や投資決定を適切に行うために必要な情報に平等にアクセスできるわけではないため、この情報配布の欠如がインサイダー取引を可能にする可能性があると主張しています。.

その後、経営幹部は通常のXRPトークン保有者の前に重要な情報に基づいて行動することができました.

27.証券法のセクション5はすべて受け入れています。未登録の証券の提供を禁止します。証券法第4条[15U.S.C. §77d]しかし、議会は、(1)登録を必要とする公的市場への証券の発行者による販売と(2)証券が彼らと一緒に落ち着いた後の投資家による市場での通常の取引取引を区別しました。通常、登録は免除されます.

これは、証券法のセクション5を説明し、Ripple LabsIncに代わってXRPトークン配布イベントの証券提供を適切に登録できなかったことの概要を示しています。 1933年証券法に基づき、登録の免除が利用可能でない限り、証券の提供と販売は登録されなければなりません。免除の試みがなされたかどうかは明らかではありません.

41. XRP Ledgerでトランザクションを検証するノードの約40%は、Ripple自体を含め、米国に拠点を置く組織またはエンティティによって運営されています。.

この声明は、Ripple Labs Inc、その事業、およびその投資家が米国で重要な存在感を示しており、したがって米国の規制に従う義務があることを明確に概説しています。.

この責任は、これまで多くのICOが米国の投資家への投資機会へのアクセスを拒否してきた理由です。この例には、EOSICOのすべてのERC-20トークン購入者がトークン購入契約に同意することを要求するBlock.oneが含まれます。これには、米国人がERC-20トークンを購入することを禁止されていること、および米国人による購入が含まれています。違法だった.

44. 2012年9月、共同創設者、Larsen、およびRippleAgent-1がRippleを設立しました。.

45. 2012年12月にXRPLedgerが完成し、そのコードがそれを実行するサーバーにデプロイされていたときに、共同創設者、Ripple Agent-1、およびCryptographer-1が、わずかなコストで最終バージョンを作成しました。今日の1,000億XRPの固定供給.

46.共同創設者、Larsen、およびRipple Agent-1は、800億XRPをRippleに転送し、残りの200億XRPを自分たちに転送しました。それぞれ90億XRPを共同創設者とLarsenに、20億XRPをRippleAgent-1に転送しました。リップルの創設者への報酬。この移管後、リップルとその創設者はXRPを100%管理しました.

上記のステートメントにより、SECは、XRPトークンが分散化されているというRippleLabsによる議論を先制的に削除しています。これらの広範な声明により、SECは、ビットコインやイーサリアムなどの証券ではないとこれまで見なされてきた他の暗号通貨とは異なり、XRPトークンは価格変動から大きな恩恵を受ける少数の株主によって管理されているという強い主張を持っています.

通常の投資家は重要な会社情報にアクセスできないため、Ripple Labs Incは必ずしも価格を操作しなかったものの、操作する機会があった可能性があります。.

47. Cryptographer-1(評判が高く有名なRippleのスポークスマン)が最近のツイート(Twitter)で述べているように、「XRPを作成した人は、Rippleを作成した人とほとんど同じであり、元々Rippleを作成したのはとりわけ、XRPを配布してください。」

このTwitterの声明は文脈から外されている可能性がありますが、Ripple LabsIncの背後にある唯一の目的はXRPトークンを配布することであったと主張しています。.

B. Rippleの弁護士は、XRPがセキュリティになる可能性があるとRippleとLarsenに警告しました

51. Rippleは、XRPの配布と収益化に関連する特定の州および連邦の法的リスクに関して、国際法律事務所に助言を求めました。ケース1:20-cv-10832文書4提出12/22/20ページ9/71

52.法律事務所は、これらのリスクを分析した2つのメモ(1つは2012年2月8日、もう1つは2012年10月19日(「リーガルメモ」))を提供しました。最初のメモは共同創設者と別の個人に宛てられ、2番目のメモは共同創設者であるLarsenとRippleに宛てられました。.

53.リーガルメモは、さまざまな要因に応じて、XRPが連邦証券法の下で「投資契約」(したがって証券)と見なされるリスクがあると警告しました。これらには、とりわけ、リップルが潜在的な購入者にXRPを宣伝および販売した方法、そのような購入者の動機、およびXRPに関するリップルの他の活動が含まれていました。個人が「投機的投資取引に従事するために」XRPを購入した場合、またはリップルの従業員がXRPを潜在的に価格の上昇として宣伝した場合、リーガルメモはリップルがXRPユニットが投資契約(したがって証券)と見なされるリスクが高まると警告しました.

SECは、Ripple LabsIncの幹部が証券として分類されているXRPトークンの潜在的な負債を理解していたという枠組みを明確に示しています。これらの法律事務所によって提供されたメモは、SECがいずれかの下でXRP証券を検討する問題を調査する必要がある可能性が高いことを明確に概説しています。 1933年証券法 (「証券法」)または 1934年証券取引法 (「取引所法」).

57. 2014年5月26日、Larsenは、以前Rippleに関連していた個人へのメールで、リーガルメモを作成した国際法律事務所が「投資家と従業員はXRPを受け取ることができない」とアドバイスしたと説明しました。 ]セキュリティ。」 Larsenはまた、Rippleの設立時に受け取ったXRPは、証券の発行者と見なされる「リスクを個人的に引き受けることに対する補償」、つまりXRPであると説明しました。.

この電子メールは、XRPトークンが1933年証券法の下で証券として分類されていることを理解していないと主張するRipple Labs Incの幹部にとっては棺桶の釘です。また、この情報が投資家から差し控えられたことも気になります。.

59.ラルセンがCEOであった2008年に前の会社が解決したSEC執行措置のセクション5に関するこの知識とラーセンの知識にもかかわらず、リップルとラーセンは法的メモの法的アドバイスと警告の一部に注意を払うことができませんでした。大規模な配布を行う前に、XRPの法的ステータスについて明確にするためにSECに連絡することもありませんでした。さらに、以下でより詳細に説明するように、リップルとラーセン(および後にガーリングハウス)は投資としてXRPを提供、販売、宣伝しました。正確には、リーガルメモが警告した種類の行為はXRPがセキュリティであるという決定につながる可能性があります.

SECは、Ripple Labs Incの幹部が、法的に言えばXRPが証券として分類されることを発見したが、所有権が自分自身を豊かにする目的でこの情報に基づいて行動しなかったときのタイムラインを明確に示しています。被告側弁護士がこれに反対することは非常に難しいでしょう.

60.さらに、RippleとLarsen(および後にGarlinghouse)は、XRPを提供または販売する前に、SECに登録届出書を提出したことはありません。また、XRPの販売を、証券法の登録要件に対する法的免除の範囲内に収まる取引に限定していませんでした。言い換えれば、リップルとラーセンは、XRPの大規模な未登録の公開配布に着手し、莫大な利益を目指して、連邦証券法に違反しているというリスクを単純に想定していました。.

登録届出書の欠如は明らかに1933年証券法に違反しており、SECはこの登録の欠如が明確であることを確認しています。トークン配布の背後にある意図や登録の欠如について混乱する余地はありません.

62.同時に(編集者注:2013 & 2014)、リップルは投資家にリップルの努力に基づく利益の期待を生み出し始めたXRP(当時はリップルクレジット)に関して公式声明を発表し始めました.

XRPトークンの購入者が利益を上げて投資家になることを唯一の目的としてXRPを購入した場合、XRPトークンは単なるユーティリティトークンであるという議論が削除されます。利益の期待が問題です.

米国最高裁判所のHowey判例およびその後の判例法では、他者の努力から得られる利益が合理的に期待される一般的な企業に金銭を投資する場合に「投資契約」が存在することが判明しています。いわゆる「ハウイーテスト」は、典型的な証券の特性のいずれかを持っているかどうかに関係なく、すべての契約、スキーム、またはトランザクションに適用されます.

投資家が利益を期待してXRPトークンを購入しているため、XRPトークンの配布はHoweyテストに失敗しました。.

63.たとえば、2013年5月頃に潜在的な投資家に配布されたプロモーションドキュメントRippleで、Rippleは、「ビジネスモデルは自国通貨の成功に基づいている」と説明し、XRPの「25%から30%を維持する」と説明しました。 、そしてリップルがXRPのためにエミュレートすることを望んでいたものとして、他のデジタル資産が達成した価格の「記録的な高値」に注目しました.

これは、投資家が原資産(XRP)の評価によって経済的に利益を得るという唯一の目的でXRPを購入した方法のもう1つの指標です。.

69.言い換えれば、リップルの表明された事業計画は、ここで主張されているリップルの行動を当然の結論にしました。リップルは、XRPをできるだけ多くの投機的投資家に販売することを「戦略」の一部にしました。 Rippleは、特定の専門機関によるXRPの将来の使用の可能性を宣伝しましたが、投資家の資金を投入して作成しようとする可能性がありますが、Rippleは、XRPを市場に広く販売しました。特に、Rippleが説明したようにXRPを「使用」しなかった個人に販売しました。そのような潜在的な「用途」と、ほとんどの場合、そのような用途が存在しなかった場合.

言い換えれば、投資家がXRPを購入したとき、XRPトークンのユースケースはありませんでした。所有権は、トークンの需要を人為的に作成するために銀行や他の金融機関を追跡することを選択しました。これは、XRP資産クラスの価値を高めることを目的として実行されました。.

III。被告は、彼らの活動に関する情報を選択的に開示しながら、XRP取引市場を作成および管理しました.

166.オファリングにおける被告のオファーとXRPの販売は、主に作成した市場で発生し、XRPの販売から資金を調達し、XRP市場の流動性を管理するという2つの目的と一致して重要な役割を果たしました。監督.

167.この点に関する被告の取り組みは、主にXRPの販売と購入のタイミングと金額を監視し、リップルまたはXRPに関する戦略的発表と一致することもあり、リップル自身のXRP保有のエスクローを確立することを含みました。.

上記は、苦情におけるインサイダー取引の可能性についての最も深刻な主張の一部です。所有権は、事業への重要な変更に関する投資家からの情報を選択的に差し控えていました。その後、所有権は、プレスリリースやその他のニュース配信に基づいてXRPトークンを購入または販売していた投資家にXRPを販売しました。ニュースのタイミングはトークンの販売と一致しました.

ザ・ SECはインサイダー取引を定義しています なので:

「「インサイダー取引」とは、一般に、受託者責任またはその他の信頼と信頼の関係に違反し、証券に関する重要な非公開情報を所有している場合に、証券を売買することを指します。.

A.リップルはXRP市場の価格と流動性を管理しました

169.オファリング全体を通じて、GarlinghouseとLarsenがさまざまな時期に指示したように、Rippleは、XRPの取引価格や量など、XRP取引市場を監視、管理、および影響を与えるために多大な努力を払いました。.

170.セクションIIで説明したように、これらの取り組みには次のものが含まれます。(1)アルゴリズムを使用して被告のXRP販売の金額と価格を市場に投入する。 (2)売上がXRPで特定の取引量レベルに達した場合、特定のマーケットメーカー(一部はリップルがマーケットセールスに影響を与えることに従事)にインセンティブを支払う。 (3)XRP取引を許可するためにデジタル資産取引プラットフォームに支払う.

171.これらの取り組みには、リップルが望ましい取引量または価格レベルとXRPに関する変動と見なしたものを達成するために、XRP販売の価格と金額のタイミングを計ることも含まれていました。 Rippleは、XRP Market Salesから得られる金額を最大化すると同時に、運用資金を調達するためにRippleが市場に新しいXRPを絶えず注入することによって引き起こされるXRPの市場価格への変動と下落圧力を最小限に抑えようとしました。.

ここでの主張は非常に深刻です。未登録のXRP証券トークンの販売から利益を得ることを目的として、Ripple LabsIncの幹部が情報の流れを操作する方法の概要を説明します。価格を上向きと下向きの両方で操作することにより、彼らはインサイダー情報を使用して価格変動から直接利益を得ました.

173. 2015年後半から、リップルの幹部が9月20日にメールでマーケットメーカーに語ったように、リップルはマーケットメーカーにXRPの売買を指示し(リップルの発表に合わせて戦略的にタイミングを合わせた場合もあります)、XRP取引のボリュームへの影響を説明しました。 、2016.

この声明では、ニュース配信やプレスリリースのタイミングに基づいた価格の戦略的操作を否定することは不可能です。.

174.これを達成するために、リップルには社内の「XRPマーケットチーム」があり、XRPの価格と数量を毎日監視し、リップルのXRP販売戦略について定期的にリップルのXRPマーケットメーカーと連絡を取りました。 XRPの1日のボリューム、通常は10〜25ベーシスポイント.

この高度なタイプの価格監視は、SECが価格を操作する意図があったと主張していることを証明しています。これらは非常に深刻な主張です.

185. 2016年10月15日、財務担当副社長はマーケットメーカーに、次の発表の後、リップルは取引量の「1%で売りに行きたい」と通知し、マーケットメーカーに「思慮深く/日和見的である」ように依頼しました。リップルは「ラリーを押し下げたくはなく、追加のボリュームを利用したい」ため、「1%を実装するタイミング」。彼はさらに、マーカーメーカーに「テーブルからもっとお金を奪う」ように指示しました。.

これは、リップルラボ社の幹部がXRPトークンの価格変動から経済的に利益を得るために、これらの価格変動を操作するための戦略的決定を下したと主張する多くの喫煙銃の1つです。.

IV。 XRPはオファリング全体のセキュリティでした.

205.前述のように、最高裁判所は1946年のHowey判決で、商品が投資契約であり、したがって証券であるかどうかの定義は「静的な原則ではなく柔軟な原則であり、利益を約束するために他人のお金の使用を求める人々によって考案された無数の変動する計画。」

206.オファリング中の関連するすべての時点で、XRPは投資契約であり、したがって、連邦証券法の登録要件の対象となる証券でした。.

これは、XRPがHoweyTestに基づいて証券として分類されるべきであるという点でSECが打撃を与えるところです。.

210.同様に、2016年のXRP IIのNYDFSへの公式申請で、リップルは、購入者が「投機目的でXRPを購入している」ことを認めました。

これは本質的に、Ripple Labs Incの所有権が、XRPを購入する購入者の背後にある全体的な目的が潜在的な資産の上昇について推測することであることを理解したことを疑いなく確認します。これだけでXRPは証券として分類されます.

この後、Ripple Labs Incの幹部がソーシャルメディア、電子メール、およびRipple Webサイトを使用して、基になるXRP資産の価格を上げる目的で投資家がアクセスできる情報の種類を制御したと主張する苦情には、数十ページがあります。.

C.リップル主導の投資家は、被告の努力から得られた投資からの利益を合理的に期待する

289. Rippleはまた、投資家に、Rippleとそのエージェントの共通企業への取り組みから得られるXRPへの投資から利益を得ることができると合理的に期待するように導きました。 Rippleは、とりわけ、Rippleの取り組みがXRPの「需要」を増やすことを目指していると述べてそうしました。リップルがXRPの市場を保護するための措置を講じることを投資家に保証する。これには、すぐに利用できるXRP取引市場を育成することも含まれる。 XRPの値上げを強調し、時にはそれらをRippleの取り組みに結び付けます。 XRPを特定の機関投資家に割引価格で販売する.

これらすべての取り組みの問題点は、Ripple Labsが実際の実際の使用でXRPの市場での採用を増やすことを試みたことがなく、代わりにXRPの価値を高めることでした。これは、基本的なコアビジネスを無視し、代わりに、パートナーシップを選択的に発表するか、株式の購入および/または売却のタイミングを操作することによって、株価を操作するための安価なトリックに依存する通常の会社に似ています。.

293. Rippleの幹部は、XRPエスクローを発表する際のRippleの目標の1つは、XRPの価格の上昇を促すことであると内部メールで確認しました。 2017年5月7日の特定のリップルエグゼクティブ向けの「XRPMarketsUpdate」で、リップルエージェント-2は、「過去数日間のXRPアクティビティは、控えめに言っても印象的でした」と述べ、このアクティビティは「憶測によって推進されているようです」と述べました。ロックアップの周り」;そして、リップルエージェント-2がXRPエスクローの可能性を初めて公に言及した後、XRPの価格の50%の「rall [y]」を強調しました.

これは、以前の主張を裏付けています。彼ら自身の言葉で、幹部は会社の行動が何よりもまずXRPトークンの価値を操作/増加するように設計されたことを認めています.

V.オファリングでは、リップルは「使用」または「通貨」としてXRPを販売しませんでした

A. XRPの重要な非投資「使用」は存在せず、リップルは「使用」のオファリングでXRPを販売しませんでした

332.被告がXRPを宣伝した最初の潜在的な用途—「普遍的なデジタル資産」として機能するため、および/または銀行が送金するため—は実現しなかった

333. 2018年半ば頃まで、リップルは最初にODLの本格的なテストを開始しませんでした。これまで、あらゆる目的でXRPの使用を許可する唯一の製品でした。 RippleがターゲットにしているODLの潜在的な「ユーザー」は送金業者です.

Ripple Labs Incの幹部が2018年まで銀行や他の金融機関にXRPを支払いゲートウェイとして統合するように働きかけたとき、XRPがユーティリティトークンとして設計されたと主張するのは非常に難しいでしょう。.

339. ODLへのオンボーディングの多くは、有機的でも市場主導型でもありませんでした。むしろ、それはリップルによって助成されました。 RippleはODLを従来の支払いレールの安価な代替品として宣伝していますが、少なくとも1つの送金業者(「送金業者」)はODLがはるかに高価であるため、Rippleからの大幅な補償なしに使用したい製品ではないことがわかりました。. 

340. 2019年初頭から2020年7月の間に、「送金業者」はODLに関連してXRP取引量の圧倒的多数を実施しました。リップルは、リップルがボリュームを増やすのを助けるための送金業者の合意と引き換えに、58送金業者に多額の金銭的補償(多くの場合XRPで支払われる)を支払わなければなりませんでした。具体的には、2019年から2020年6月まで、リップルは送金業者に2億XRPを支払いました。これは、通常、リップルからXRPを受け取ったその日に、送金業者がXRPを公開市場に販売することで即座に収益化しました。送金業者は、2020年9月までのリップルから5200万ドル以上の手数料とインセンティブを獲得したことを公表しました.

ここに、XRPトークン配布の背後にある最も強い問題があります。一方で、リップルラボは、金融機関による市場採用に関するプレスリリースパートナーシップを発表し、投資家に進歩が見られるという印象を与えています。投資家は、これらの銀行や機関がXRPを使用して送金をテストしていると信じて騙されており、場合によってはまもなくこの支払い方法を採用する予定です。.

一方、これらの同じ機関は、XRPオプションが高すぎて問題点が多すぎると感じているため、発行されたXRPの販売から利益を得るために「オンボーディング」されているだけです。.

これにより、市場は、XRPを高騰したレートで購入する投資家で盛り上がります。 XRPをアンロードするには、投資家は次のニュース発表まで待つ必要があります。その後、サイクルが繰り返されます。.

この決済ソリューションを実際に市場で採用する意図はないようです。.

343. Ripple and Garlinghouseは、XRPの取引量の増加を支援する見返りとして、Rippleが送金業者に提供したインセンティブの全範囲をXRP投資家または一般に開示しませんでした。.

前述のように、投資家や一般の人々は、金融機関がRipple Labs Incと提携するために舞台裏で支払いが行われていることに気付いていなかったと言われています。これらの発表の背後にある意図は、XRPを独占的に売り戻すことだったようです。マーケットプレイス.

苦情の残りの部分は、XRPが証券として適切に登録されなかったこと、原告がこれを十分に認識していたこと、および経営幹部と彼らが管理する会社の行動の多くが、主張されている価格操作を念頭に置いて排他的に設計されたことを示しています.

免責事項:私は登録ブローカー、ファイナンシャルアドバイザー、または法律専門家ではありません。この情報は教育目的でのみ提供されており、投資や法律上のアドバイスを構成するものではありません。.

Mike Owergreen Administrator
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