Ausreichende Dezentralisierungs- und Sicherheitstoken – Vordenker

Durch Derek Edward Schloss, Strategiedirektor der Security Token Academy

*Anmerkung des Verfassers: Das Folgende ist keine Rechtsberatung, sondern eine Untersuchung und mögliche Interpretation der derzeit regulatorischen Landschaft für Blockchain-basiertes Fundraising.

In Bezug auf die explosive Blockchain-Industrie wurde vielleicht kein Thema mehr zerlegt als das der Branchenregulierung.

Einerseits haben eine Reihe von Projekten in Frage gestellt, ob digitale Assets in den USA ohne vorausschauende Regulierung gedeihen können. Auf der anderen Seite argumentieren Insider, dass unsere Regulierungsbehörden ihr Bestes tun, um die im Gesetzgebungsprozess erlassenen Gesetze zu befolgen – es liegt wirklich an unseren Gesetzgebern, die endgültigen Grenzen zu ziehen.

Die Wahrheit liegt wahrscheinlich irgendwo dazwischen.

Inmitten dieser Argumente hat die SEC das Volumen ihrer “Guidance by Enforcement” -Maßnahmen erhöht, die auf Spendenaktionen und ICOs abzielen, die in den letzten Jahren das Vorhandensein von Wertpapiergesetzen des Bundes bewusst ignoriert haben. Im Jahr 2018 verteilte die SEC über ein Dutzend Durchsetzungsmaßnahmen mit digitalen Assets und ersten Münzangeboten. Und obwohl die diesjährigen Zahlen noch nicht verfügbar sind, beleuchten mehrere hochkarätige Fälle die von vielen kritisierte regulatorische Undurchsichtigkeit.

Bemerkenswert ist, dass die SEC im letzten Quartal Schlagzeilen machte, als sie a erreichte 24-Millionen-Dollar-Abrechnung mit Block.one die Firma hinter der EOS-Blockchain. Block.one hatte zuvor Token verkauft, um die Entwicklung des EOS-Netzwerks zu finanzieren, und zwischen 2017 und 2018 über 4 Milliarden US-Dollar gesammelt. Die SEC argumentierte, dass ein Käufer im ICO aufgrund der Bemühungen von Block.one eine vernünftige Erwartung eines zukünftigen Gewinns gehabt hätte. einschließlich der Entwicklung von EOS-Software und der Förderung der EOS-Blockchain, um das Vorhandensein eines Investmentvertrags gemäß dem Howey Test und den US-amerikanischen Wertpapiergesetzen zu gewährleisten. Aufgrund des Status des Angebots als Sicherheit, Die SEC stellte fest, dass Block.one gegen die Wertpapiergesetze verstieß indem Sie keine Registrierungserklärung für das Erstangebot einreichen oder sich für eine Befreiung von der Registrierung qualifizieren.

Während die Einigung in Höhe von 24 Millionen US-Dollar als bedeutend erscheinen mag, stellten viele in der Blockchain-Community schnell fest, dass der Betrag weniger als 1% des gesamten während des einjährigen ICO von Block.one eingeworbenen Kapitals ausmachte. Ferner gab Block.one bekannt, dass die Verhandlungslösung löste alle laufenden Angelegenheiten zwischen Block.one und der SEC, was einige zu der Frage führt, ob der EOS-Token, der derzeit an Börsen gehandelt wird und zur Stromversorgung der EOS-Blockchain verwendet wird, nicht mehr in das Fadenkreuz der Wertpapiergesetze des Bundes fällt.

Einen Tag nach Bekanntgabe der Block.one-Einigung schloss die SEC mit Nebulous ein nicht registriertes Token-Angebot ab, das 2014 stattfand. Im Rahmen der Einigung musste Nebulous sein Siacoin-Utility-Token nicht als Sicherheit registrieren. Wie das EOS-Token versorgt das Siacoin-Token derzeit ein Blockchain-Netzwerk, das von einer Reihe verteilter Parteien recht gut genutzt wird (323 Gastgeber in 43 verschiedenen Ländern).

Zwei Wochen später war Messaging-Riese Telegram Inc. von der SEC verklagt das Unternehmen daran zu hindern, die US-Kapitalmärkte mit Milliarden-Gramm-Token zu überfluten, die zuvor an akkreditierte Investoren verkauft wurden. Telegram hatte 1,7 Milliarden US-Dollar gesammelt, um Gram-Token an über 170 akkreditierte Investoren zu verkaufen SAFT-Framework (Einfache Vereinbarung für zukünftige Token). Wie der beabsichtigte Nutzen der EOS- und Siacoin-Token sollten Grams-Token schließlich das TON-Netzwerk mit Strom versorgen.

Lesen Sie zusammen, was genau sagen uns diese drei Fälle? Es ist schwer zu entziffern. Sicher wissen wir, dass Block.one und Nebulous Anlegern ursprünglich Investmentverträge angeboten haben – diese Ereignisse waren zweifellos illegale Angebote für nicht registrierte Wertpapiere. Wenn man jedoch zwischen den Zeilen liest, kann man auch argumentieren, dass beide Utility-Token des Projekts (EOS-Token und Siacoin-Token) heute keine Wertpapiere sind, obwohl beide frei an Cryptoasset-Börsen gehandelt werden.

Der Fall von Telegram ist einfacher: Das Angebot von (zukünftigen) Gramm-Token an Anleger wurde von der SEC ebenfalls als Sicherheit für einen Investmentvertrag angesehen. Im Gegensatz zum EOS-Token scheinen Grams-Token in den Augen der Aufsichtsbehörden jedoch Wertpapiere zu bleiben Körper. Infolgedessen hat die SEC Telegramm von erfolgreich angemeldet Überschwemmung der US-Kapitalmärkte mit Gramm Token.

Wie sind Grams-Token nach ihrem ersten Verkauf noch Wertpapiere, während die Analyse für EOS- und Siacoin-Token trüber ist? In seinem Sofortmaßnahme gegen Telegramm, Die SEC stellte fest, dass aufgrund der Erwartung, dass Erstkäufer nach dem Start des Grams-Marktes „enorme Gewinne einfahren“ würden, immer noch eine Gewinnerwartung bestand, die von den künftigen Maßnahmen von Telegram, Inc. abhängt. Infolgedessen artikulierte die SEC, dass Grams-Token weiterhin Investmentvertrag bleiben Wertpapiere, da die Zinken des Howey-Tests weiterhin zufrieden sind.

Denken Sie im Zusammenhang mit dem EOS-Token daran, dass die SEC-Rahmen für die Analyse digitaler Vermögenswerte im Rahmen von „Investmentverträgen“ Das im Jahr 2019 veröffentlichte Unternehmen gab an, dass digitale Vermögenswerte, die zuvor als Wertpapiere von Investmentverträgen verkauft wurden, „zum Zeitpunkt späterer Angebote oder Verkäufe neu bewertet werden könnten“. In diesen Situationen ist es möglich, dass die Zinken von Howey und die Investition nicht zufrieden sind, wenn weder eine „Abhängigkeit von den Anstrengungen anderer“ noch eine „angemessene Gewinnerwartung“ in Bezug auf die Sicherheit des Investmentvertrags besteht Vertragsanalyse schlägt fehl. Unter diesen ausgewählten Umständen würden zukünftige Verkäufe des digitalen Vermögenswerts nicht als Verkäufe eines Wertpapiers klassifiziert.


Vor diesem Hintergrund ist eine mögliche (aber sicherlich nicht endgültige) Schlussfolgerung, dass die SEC die EOS- und Sia-Netzwerke als solche ansieht, wenn wir versuchen, einen Überblick über die drei jüngsten SEC-Maßnahmen zu erhalten ausreichend dezentralisiert wie die Netzwerke heute existieren. Welche Faktoren könnten bei dieser Analyse eine Rolle spielen? Wie die SEC William Hinman erklärte im Juni 2018 und, wie später im Rahmen der SEC im Jahr 2019 kodifiziert, „wenn das Netzwerk, in dem das Token… ausreichend dezentralisiert ist – wenn Käufer nicht mehr vernünftigerweise erwarten würden, dass eine Person oder Gruppe wesentliche Management- oder unternehmerische Anstrengungen unternimmt – die Vermögenswerte stellt möglicherweise keinen Investmentvertrag dar. “ Bei Anwendung dieser Analyse ist es plausibel, dass der EOS-Token zum Zeitpunkt seines ersten Verkaufs erfolgreich von einem Investmentvertrag in etwas übergegangen sein könnte eher einer Ware ähnlich heute.

In Bezug auf die TON-Blockchain von Telegram ist es einfacher zu schließen, dass die SEC der Ansicht ist, dass nach wie vor eine angemessene Gewinnerwartung (von Token-Inhabern gehalten) besteht, die durch die fortlaufende Rolle eines aktiven Teilnehmers (hier Telegram Inc.) ermöglicht wird. Infolgedessen erfüllt die TON-Blockchain noch nicht den Mindestschwellenwert für eine ausreichende Dezentralisierung. Und ohne ein ausreichend dezentrales Netzwerk müssen Grams-Token Wertpapiere von Investmentverträgen bleiben – die Form, die sie ursprünglich beim Erstangebot an Anleger angenommen haben. Unter diesen Tatsachen hat es keinen Übergang gegeben.

Andere Imbissbuden? Wenn man diese drei SEC-Aktionen zusammen betrachtet, könnte man argumentieren, dass die Wertpapiergesetze immer für den Verkauf von Investmentverträgen von vorab gestarteten Netzwerk-Token gelten, unabhängig von der Form des Angebots als SAFT- oder direkter Token-Verkauf. Ungeachtet dieser Tatsache könnte die SEC auch das Konzept der „Übergangspapiere“ anerkennen, da sich das zugrunde liegende Netzwerk eines Tokens im Laufe der Zeit dezentralisiert.

Es ist auch möglich, dass diese Fälle allgemein als Gewinn für Sicherheitstoken als anfänglicher Spendenmechanismus interpretiert werden können. Wenn digitale Assets vor dem Netzwerk immer als Investmentverträge gemäß den Wertpapiergesetzen des Bundes angeboten werden müssen, sollte der verkaufte Token platziert werden in einem Sicherheitstoken-Wrapper, und die Spendenaktionen des Projekts müssen eine Registrierungserklärung für das Wertpapierangebot einreichen oder sich für eine Befreiung von der Registrierung qualifizieren. Wenn ein Netzwerk-Token irgendwann in der Zukunft in ein Commodity-ähnliches digitales Asset umgewandelt werden soll – ähnlich wie Ether-, EOS- oder Siacoin-Token -, muss das Token bis zu diesem Ereignis mit Einschränkungen für die Übertragung von Sicherheitstoken versehen sein Alle Parteien bleiben in Übereinstimmung. Sicherheitstoken-Protokolle bieten Emittenten diese Art der Einhaltung von Übergangsbestimmungen.

Schließlich ist es möglich, dass die nächste Welle der Regulierung digitaler Assets in den USA flüssiger, zugänglicher und offener wird als jedes unserer derzeitigen Legacy-Konstrukte. Eine Lektüre dieser Fälle zeigt, dass unsere US-Aufsichtsbehörden möglicherweise ihre historisch starren Interpretationen der Wertpapiergesetze weiterentwickeln, um diese transformative Technologie direkt zu erfüllen.

Sicher ist, dass noch viele Fragen offen sind. Während wir beispielsweise ein besseres konzeptionelles Verständnis dafür haben, wann auf Netzwerkebene (Ethereum, EOS, Sia) eine ausreichende Dezentralisierung erreicht ist und wann sie mit Sicherheit nicht erfüllt ist (TON Blockchain von Telegram), wissen wir immer noch nicht genau Punkt, an dem die Dezentralisierung während des Lebenszyklus eines Netzwerks erreicht wird und infolgedessen das zugrunde liegende Token dieses Netzwerks offiziell aus dem Sicherheitsstatus übergegangen ist.

Vielleicht müssen unsere Gesetzgeber darüber entscheiden.

Unabhängig davon, ob Sie der Meinung sind, dass die Maßnahmen der SEC eine laute Warnung für die Branche darstellen oder ein Zeichen dafür, dass unsere Aufsichtsbehörden bereit sind, Ball zu spielen und dieselbe Sprache wie die Welt der digitalen Assets zu sprechen, ist es unbestreitbar, dass die zunehmende Klarheit die Entwicklung der Branche sicherstellen wird. in die eine oder andere Richtung.

Mike Owergreen Administrator
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